Flash trama un plan para escapar de la ciudad de Ming con sus amigos. Obliga a un oficial de la torre a enviar un mensaje a Ming, diciéndole que se persone en la torre, donde yacen
capturados Flash y sus amigos. Ming cae en la trampa, y aunque se persona en la torre con
una escolta sospechando que se trata de un ardid, cae preso de Flash y sus amigos, que lo
petrifican con el rayo paralizador. Cuando M¡ng se recupera, Flash le obliga a acompañarles en calidad de rehén para abandonar la ciudad. Y están a punto de conseguirlo, pero Ming, en
el último momento, escapa y da la alarma.
Una vez más, Flash, Zarkov y Dale huyen por las callejuelas de la ciudad, con las tropas de Ming pisándoles los talones. Por suerte llegan al hangar donde Zarkov dejó la nave, en la que se embarcan, huyendo a toda velocidad. Sin embargo, Ming no está dispuesto a que la presa se le escape de nuevo y envía a sus naves en su persecución. Para darles esquinazo, Zarkov pone rumbo al «Mar del Misterio>’, tenebroso océano temido por todos los pilotos. Y en efecto,
se libran de las naves de Ming, pero un rayo magnético que sale de las entrañas del mar alcanza la nave, derribándola. Zarkov y Dale consiguen salir de la nave y alcanzar la playa
cercana a nado. Pero Flash queda atrapado bajo las aguas, siendo rescatado por unos hombres peces, que lo llevan ante su reina, Undina. Salvan la vida de Flash con la máquina pulmonar, que le permite respirar bajo el agua. Cuando Flash Gordon despierta, se encuentra preso del mundo submarino, obligado a llevar la vida de un pez. Pregunta a Undina por sus
amigos.
Acompañado por la reina Undina y algunos de sus hombres, Flash se acerca a la nave
derribada que yace en el fondo del mar. Ni rastro de sus amigos. De pronto, un voraz
devorasaurio se les echa encima. Undina y su escolta buscan refugio en la nave. Flash, por su parte, desenvaina la espada y se dispone a hacer frente al monstruo submarino.