En Kira, el mundo de las cavernas, Flash Gordon cae prisionero de los hombres-lagartos, siendo rescatado en el último momento por sus amigos, los hombres-halcones. Y da la orden a su ejército de seguir adelante, para enfrentarse a la reina bruja
Azura y a sus hombres mágicos.
Azura, respaldada por el general Tahí, le prepara una trampa. Zug y su ejército quedan sepultados entre las rocas. Flash, Dale y Khan caen adormecidos por una poción mágica. Y
Azura lleva a sus prisioneros al castillo de Syk, desde donde gobierna su reino. Azur se enamora locamente de Flash, pero cuando sabe que éste la desprecia y sólo se
interesa por Dale, le hace beber un brebaje y Flash pierde la memoria, cayendo en las redes amorosas de Azura, mientras Dale y Khan trabajan en las cocinas de palacio.
Un puñado de supervivientes de los hombres-halcones alcanza el cohete para ir en busca de ayuda. El rey Vultan envía hombres y cañones de rayos a las órdenes del doctor Zarkov. Azura nombra a Flash general de sus ejércitos y así es como Gordon se enfrenta a sus
amigos, convencido de que son invasores ansiosos de apoderarse del reino de Kira. Flash arroja un torpedo petrificador sobre los que cree sus enemigos, inmovilizándolos. Zarkov, entre
otros, es hecho prisionero y conducido al castillo. Dale decide jugarse el todo por el todo y advierte a Flash que no beba de la copa que le da Azura, pues es la droga diaria con la que le tiene hechizado. Flash invita a Azura a beber de su vaso, y cuando ésta se niega, la obliga. Luego, Dale procura a Flash otro brebaje, gracias al cual recupera la memoria. Ahora es Flash quien se sirve de Azura, que ha olvidado todo,
para gobernar el reino. Pero el general Tahí, enterado de lo ocurrido, toma la iniciativa y rescata a la reina Azura. Flash, Dale y Zarkov se ven obligados a dejar el castillo a toda prisa. En un escondite de las montañas, el doctor Zarkov, ayudado por Flash, concluye uno de sus
inventos: la máquina invisible. Flash Gordon la prueba y se vuelve invisible. De esa guisa decide atacar el castillo y vencer al enemigo.
Gracias a la invisibilidad, Flash da un atrevido golpe de mano, pero al verse cercado por los enemigos decide escapar llevándose consigo a la reina Azura. Al verse atrapado, se interna
con su prisionera en el pozo de los enanos.
